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　　对于希望好好发展的创业企业，股权架构是最能体现企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上，股权问题比其他问题，更可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。

　　对于希望好好发展的创业企业，股权架构是最能体现企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上，股权问题比其他问题，更可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。

　　所以，对公司而言，确定股权如何分配是非常有意义的一件事，首先需要弄明白三个问题：

　　一、谁应该作为创始人

　　这个问题听起来简单，但实际上是一件棘手的事情。创始人这个身份很明确，但实际情况却经常模糊复杂。最简单方法是：创始人是承担了某种风险的人。

　　通常而言，公司发展可以大概分为三个阶段：

　　1，创立。

　　在这个阶段，公司资金都是创始人投入的，外部没有什么融资。公司很可能会失败，你投入的钱很可能会损失掉。你也会因为创业而失去工作，失去工资，最后公司失败了还得再找工作。

　　2，启动。

　　公司有钱了，可能是投资人投资的，也 可能是产生了一些营收。这些资金让你每个月都能有点收入。当然，你工资比你在大公司里工作要少。在这个阶段，50% 公司会失败，然后你需要再找一份工作。这样情况下，你不仅失去了一份工作，而且因为你之前工资低于大公司正常工资水平，所以你其实工资上也会有损失。

　　3，正常运行。

　　你获得了跟求职市场差不多水平的工资。公司应该不会失败掉，即使失败，你也只是像正常的“失业”，而不会有更多损失。

　　所以，确定谁是创始人的方法是：如果你为一家公司工作，这家公司很初创，以至都不能付工资给你，那么你就应该是创始人。如果你从一开始就领工资，那么你就不是创始人。

　　二、创始人身价如何确定

　　创始人定义是，为公司服务、但公司无力支付工资的人。创始人的主要工作，就是为公司创造收入——或是投资，或是营收。所以，创始人价值由两个因素决定：

　　他们的贡献；

　　市场的认可。

　　第一项反映了公平性原则，第二项则反映了经济因素。

　　现在，让我们来建立股权分配公式。当然，这个公式可能不那么正确，但应该错的不离谱：

　　1、初始（每人均分 100 份股权）

　　我们给每个人创始人 100 份股权。有些初创企业从一开始就在迅速发展，所有创始人一开始就加入了公司。加入公司现在有三个合伙人，那么一开始他们分别的股权为 100/100/100。

　　2、召集人（股权增加 5%）

　　如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人（召集人）牵头召集的。尽管这个合伙人可能是 CEO、也可能不是 CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得 5% 股权。那么，现在的股权结构为 105/100/100。

　　3、创业点子很重要，但执行更重要（股权增加 5%）

　　“点子毫无价值，执行才是根本”这个说法虽然不那么正确，但跟实际情况也差不多。如果创始人提供了最初的点子，那么他股 权可以增加 5%（如果你之前是 105，那增加 5% 后就是 110.25%)。注意，如果创业点子最后没执行下来，或没有形成有价值的技术专利，或潜在地发挥作用，那么实际上你不应该得到这个股权。

　　4、迈出第一步最难（股权增加 5%-25%）

　　为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展方向、建立市场信誉，这些都有利于公司争取投资或贷款。如 果某个创始人提出的概念已着手实施，比如已开始申请专利、已有演示原型、已有一个产品早期版本，或其他对吸引投资或贷款有利的事，那么这个创始人额外可以 得到的股权，从 5% 到 25% 不等。这个比例，取决于“创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大作用”。

　　5、CEO 应该持股更多（股权增加 5%）

　　通常大家都认为，如果股权五五对分，那么实际上公司无人控制。

　　如果某个创始人不信任 CEO，不能接受他持有多数股份，那么这个创始人就不该和他一起创业。一个好 CEO 对公司市场价值的作用，要大于一个好 CTO，所以担任 CEO 职务的人股权应该多一点点。虽然这样可能不公平，因为 CTO 工作不见得比 CEO 更轻松，但在对公司市场价值作用上，CEO 确实更重要。

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　　6、全职创业是最最有价值的（股权增加 200%）

　　如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败情况下冒的风险也更大。

　　此外在融资时，投资人很可能不喜欢有兼职工作的联合创始人。这可能导致你在融资上遇到障碍，所以，所有全职工作的创始人都应当增加 200% 的股权。

　　7、信誉是最重要资产（股权增加 50-500%）

　　如果你目标是获得投资，那么创始人里有某些人的话，可能会使融资更容易。如果创始人是第一次创业，而他合伙人里有人曾参与过风投投资成功的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。

　　某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，如果他参与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保 障。（这种人很容易找到，可以直接问投资人，这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗？如果投资人说“是”，那么，这些人就值得招募过来作为合伙 人）

　　这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以，最好让他们在这个阶段获得最多股权。

　　这种做法可能并不适用于所有团队。不过，如果存在这种情况，那么这些超级合伙人应当增加 50-500% 股权，甚至可以更多。这个增加比例取决于他的信誉比其他联合创始人高多少。

　　8、现金投入参照投资人投资

　　先设定一个理想情况，即每个合伙人都投入等量资金到公司，然后加上他们投入的人力，构成最初平均分配的“创始人股份”。

　　但是，很可能是某个合伙人投入资金相对而言多得多。这样的投资，应该获较多股权，因为最早期投资，风险也往往最大，所以应该获得更多股权。但是这样的投资应该获得多少股权呢？可以参照通常投资估值算法，找一个好的创业企业律师来帮你计算。

　　例如，如果公司融资时的合理估值是 50 万美元，那么投资 5 万美元可以额外获得 10% 股权。

　　9、最后进行计算

　　现在，如果最后计算的三个创始人的股份是：200/150/250，那么将他们股份数相加（即为 600 份）作为总数，再计算他们每个人持股比例：33%/25%/42%。

　　三、最错误做法是股权五、五分

　　我想起很早之前我创办的一家公司叫 Ontela，我们公司最初只有二个人。我们在地下室头脑风暴，每小时都能冒出不计其数的想法，一个想法比一个好，从商业概念到核心价值，再到以更好方式 做成本账。不管什么问题，我们都能达成一致，或迅速解决我们俩人间的分歧。生活多美好啊，所以我们决定股权五、五分。

　　直到 6 个月后，当我们决定辞职全职创业并投入我们积蓄时，我们发生了第一次争执，这次争执，几乎搞砸我们公司。

　　我的意见是：“初创企业垮掉的最常见原因：创始人们无法解决他们之间的分歧。创始人无法解决分歧时，他们不会管公司，只会收拾东西回家，尽管公司本来还有机会发展下去。”

　　四、对 Joel Spolsky《创业公司如何公平分配股权?》一文的反驳

　　Joel Spolsky 对如何分股权问题也进行了深入思考，但他得出了一些不同结论。他的这些结论并不正确，原因是：

　　1，他混淆了“容易”与“公平”。

　　股权五、五分是很简单，但不公平。准确地分配股权很公平，却很不容易。

　　2，他主张回避冲突，不要为自己计算股权。

　　这是相当错误的做法：如果你想计算自己股权，那么最好尽早，在投资人还没进入前就解决，并且也要在还没雇员工前，就解决这些问题（以免在员工面前暴露创始人的不合）。

　　3，给员工太多股权，以至牺牲了创始人利益。

　　员工回报应该以工资为主。绝大部分工作是创始人做的，但没有工资。员工则至少有工资做保障。如果公司失败了，创始人的风险比员工大得多。

　　4，他没有考虑到市场实际状况。

　　通常分配给员工的 A 类股大概占 20%；Joel 的模型中，分配给员工的占 33%，这意味：创始团队才能分到 33%。

　　5，欠条没有任何价值。

　　多数企业都没办法融到资金或产生出收入。对这些公司，很多投资人在投资前会要求创始人撤销公司出具给他们的欠条。最好做法是：将其作为可转换债券或股权调整的依据。

　　6，需要提到的一点是：

　　Joel 认为联合创始人的股权在任何情况下都需要进行成熟期（或锁定，vesting）的限制。Joel 这一点是挺正确的。

　　原作者：已被谷歌收购的 Sparkbuy 的 CEO Dan Shapiro。

　　译者：杜国栋

暨南大学安徽创业学院

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